São Paulo, SP. 4/3/2022 –
A ALLIED TECNOLOGIA S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que divulgou, nesta data, o aviso ao mercado e o prospecto preliminar da oferta pública de distribuição secundária de suas ações ordinárias (“Ações”) e de titularidade exclusiva do Brasil Investimentos 2015 I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP I”) e do Brasil Investimentos 2015 II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP II” e, em conjunto com o FIP I, “Acionistas Vendedores”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais disposições legais aplicáveis, sem esforços de colocação das ações no exterior (“Oferta”).
A Oferta consistirá na distribuição pública secundária de, inicialmente, 381.679 ações, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com o Ofício-Circular n.º1/2021-CVM/SRE, de 1º de março de 2021, com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários atualmente em vigor, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, bem como com esforços de dispersão acionária nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação do Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de coordenador Líder (“Coordenador Líder”) e do Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no segmento especial de negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta Não Institucional (conforme definidos no prospecto preliminar da Oferta). Até a data da divulgação do anúncio de início da Oferta, a quantidade de ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com a Companhia e os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 76.335 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das ações inicialmente ofertadas.
O preço por ação da Oferta será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido no prospecto preliminar da Oferta), em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). A cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 em 3 de março de 2022 foi de R$13,10. O preço por ação da Oferta poderá variar para mais ou para menos conforme conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Dessa forma, o montante total da Oferta, com base neste preço por ação indicativo, seria de R$4.999.994,90.
A Oferta será realizada com o objetivo de liberar a ampla negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação na B3, inclusive, por investidores de varejo e, dessa forma, a Companhia espera aumentar a liquidez e o volume de negociação das ações em bolsa, buscando capturar mais valor aos seus acionistas e ao mercado em geral.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder protocolizaram confidencialmente perante a CVM o pedido de registro da Oferta em 28 de janeiro de 2022, tendo a participação dos Acionistas Vendedores e os termos e condições da Oferta sido aprovados em Reuniões de Comitê de Investimento dos Acionistas Vendedores, realizadas em 28 de janeiro de 2022. O pedido de registro da Oferta encontra-se sob a análise da CVM e a efetiva realização da Oferta está sujeita ao seu deferimento pela respectiva autarquia. Além do registro da Oferta no Brasil, não será realizado nenhum registro da Oferta em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Para mais informações sobre a Oferta, acessar o aviso ao mercado e o prospecto preliminar, que podem ser obtidos em https://ri.alliedbrasil.com.br/ (neste site clicar em “Informações Financeiras e Operacionais”, depois em “Documentos entregues à CVM”, clicar no link específico que deseja consultar). O aviso ao mercado, o prospecto preliminar e quaisquer outros comunicados relacionados à Oferta foram e serão divulgados por meio dos websites da Companhia (https://ri.alliedbrasil.com.br/), dos Coordenadores da Oferta (https://www.btgpactual.com/investment-bank e https://www.itau.com.br/itaubba-pt/ofertas-publicas), da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 (www.b3.com.br), estando as instruções para acesso a tais documentos detalhadas no prospecto preliminar da Oferta.
Este Fato Relevante possui caráter meramente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve, em qualquer circunstância, ser interpretado como, nem constituir, recomendação de investimento, tampouco anúncio de oferta pública de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição.
São Paulo, 04 de março de 2022.
Luís Gustavo Ferraz Antunes
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Website: https://ri.alliedbrasil.com.br/
