O Contrato Social é, basicamente, a certidão de nascimento de uma empresa. Nele, constam os dados pilares do negócio, tais como quem são os sócios, o endereço da sede, ramo de atuação, deveres de cada associado com o negócio etc..
No Brasil, para poder operar e realizar os registros necessários junto aos órgãos públicos, toda empresa precisa contar com um Contrato Social. Além disso, ele é também essencial para participar de licitações governamentais, bem como para efetuar a abertura da conta bancária da organização.
Tipos de Contrato Social
Sociedade Simples
Ligado à atividades relacionadas a prestação de serviços, este formato já foi conhecido como Sociedade Civil. Suas regras são ditadas pelo Novo Código Civil e estão relacionadas às empresas que adotam o modelo de Sociedade Simples.
Sociedade em Nome Coletivo
Aqui, é estabelecido que todos os sócios da empresa respondam por suas obrigações fiscais e financeiras. A Sociedade em Nome Coletivo possibilita que os sócios limitem entre si suas responsabilidades no momento de elaboração do Contrato Social.
Sociedade em Comandita Simples
Neste formato, os sócios são divididos de duas maneiras:
- Os comanditados são pessoas físicas que possuem responsabilidades pelas obrigações fiscais do negócio.
- Os comanditados são obrigados apenas pelos valores de suas quotas.
Dessa forma, é necessário, durante a elaboração desse modelo de contrato, discriminar as duas categorias.
Sociedade Limitada
A Sociedade Limitada, também conhecida pela sigla LTDA., é um dos modelos mais populares e comuns no território nacional. Exige-se que conte com mais de um sócio, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas. Assim, cada sócio tem sua participação definida tomando como base sua participação no capital social da empresa.
Sociedade Anônima
Popularmente conhecida como S/A e também muito popular no Brasil, a Sociedade Anônima representa um modelo mais complexo e são ideais para negócios que estão em um nível de maturidade maior. Por isso, o capital da organização não é associado à nomes, mas a ações. Dessa maneira, exige-se que conte com, no mínimo, sete acionistas.
Sociedade Comandita por Ações
Este formato tem seu capital dividido em ações, como na Sociedade Anônima. No entanto, não opera em conjunto com os acionistas, mas por firma ou denominação. Assim sendo, as responsabilidades sociais ficam a cargo de um diretor, nomeado pelos acionistas.
Sociedade Cooperativa
Neste modelo, para se formar a sociedade, é exigida a participação mínima de 20 pessoas. Organizado de forma democrática na questão econômica, permite a livre atuação de todos os seus associados. Portanto, as responsabilidades dos sócios podem ser limitadas ou ilimitadas.
Sociedade em Conta de Participação
Formada por dois ou mais sócios, sem firma social, este tipo de sociedade empresarial é utilizada exclusivamente para operações ligadas ao comércio.
Sociedade de Advogados
Esse formato de sociedade deve seguir o Estatuto da Advocacia e a Ordem dos Advogados do Brasil (Lei 8906/94).
Cinco erros comuns na elaboração de um Contrato Social
Elaboramos um levantamento e selecionamos cinco dos principais erros cometidos na confecção de um Contrato Social – e como os evitar.
1. Desconhecimento das cláusulas obrigatórias
O art. 997 do Código Civil disciplina as cláusulas obrigatórias do contrato social. São elas:
I – nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se
II – denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III – capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV – a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V – as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI – as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII – a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII – se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
2. Atuação incompleta ou incorreta
Como o Contrato Social precede a atuação da empresa, muitos empresários têm dificuldade de estabelecer as atividades que a empresa deverá exercer em um primeiro momento; e no futuro, a atividade principal e subsidiárias. Esta definição é de extrema importância, pois a legislação prevê determinadas obrigatoriedades dependendo da atividade que será executada.
3. Utilização de contrato padrão
Em busca de praticidade e economia, muitos empresários utilizam contratos padrões. Embora esses modelos contenham boa parte das cláusulas obrigatórias, cada negócio possui suas particularidades.
Utilizar um contrato padrão, sem o devido cuidado de se avaliar se o mesmo atende às particularidades do negócio, pode resultar na necessidade de alterações. E isso, consequentemente, gera morosidade e custos adicionais para a empresa.
4. Ausência de cláusula que preveja a saída de um sócio
Esta cláusula não está no rol das obrigatórias. Entretanto, é de extrema importância sua inclusão, ao passo que desentendimentos, dissolução ou até mesmo acidentes e falecimentos podem fazer com que o negócio se veja sem um dos sócios.
O resultado disso é que podem ocorrer disputas pelo controle do que fora deixado pelo associado ou a entrada de um herdeiro imprevisto na sociedade.
A título de exemplo, caso faleça o sócio majoritário da organização, um de seus herdeiros, que desconhece totalmente o negócio, pode assumir o posto. Assim, fica fácil perceber porque este é um erro que deve ser evitado.
5. Não contar com auxílio jurídico
A elaboração de um Contrato Social não é tarefa fácil. E se torna ainda mais difícil sem um respaldo jurídico. Por isso, uma consultoria jurídica pode auxiliar os sócios na elaboração e validação do Contrato Social. Isso minimiza os prejuízos derivados do desconhecimento legal, fazendo com que a sociedade tenha segurança para seu exercício. Além disso, faz com que, em momentos de instabilidades, o contrato sirva de aparato para as soluções dos problemas.
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